ΝΟΜΙΚΟ ΤΜΗΜΑ ΕΤΑΙΡΙΩΝ: ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΟΣ ΕΠΑΡΧΙΩΤΙΣΜΟΣ

Γράφει ο Γιώργος Καζολέας, Δικηγόρος

Η εταιρική διακυβέρνηση αναφέρεται σε ένα σύνολο αρχών και πρακτικών που υιοθετεί μία εταιρία προκειμένου να διασφαλίσει την υπεύθυνη οργάνωση, λειτουργία, διοίκηση και έλεγχο με μακροπρόθεσμο στόχο να διασφαλίσει την απόδοσή της, τα συμφέροντα των μετόχων της και τα συμφέροντα όλων των ενδιαφερόμενων μερών. Αποτελώντας στην ουσία σύνολο κανόνων η εταιρική διακυβέρνηση συνιστά τη δομή μέσω της οποίας προσεγγίζονται και τίθενται οι στόχοι της εταιρείας, εντοπίζονται οι βασικοί κίνδυνοι που αυτή αντιμετωπίζει κατά τη λειτουργία της, προσδιορίζονται τα μέσα επίτευξης των εταιρικών στόχων, οργανώνεται το σύστημα διαχείρισης κινδύνων και καθίσταται δυνατή η παρακολούθηση της απόδοσης της Διοίκησης κατά τη διαδικασία εφαρμογής των παραπάνω. 

Στα πλαίσια της εταιρικής διακυβέρνησης (πρέπει να) οργανώνεται και το Νομικό Τμήμα της εταιρίας, στην πραγματικότητα άλλωστε το αντικείμενο του Νομικού Τμήματος ενυπάρχει στην έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης και αποτελεί την ουσία της.

Η ύπαρξη και στελέχωση καταρτισμένου και επιστημονικά και εμπειρικά επαρκούς Νομικού Τμήματος στην πράξη αποτελεί τον καθρέφτη της εταιρίας και προδιαθέτει τους συναλλασσόμενους για την ποιότητα και εν τέλει το κύρος της εταιρικής οντότητας. Αλλά πέραν των στοιχείων εντύπωσης, το Νομικό Τμήμα της εταιρίας αποτελεί ουσιαστικό καταλύτη της λειτουργίας της και θα έλεγα, αποφασιστικό παράγοντα επιτυχίας ή αποτυχίας της.

Η τελευταία δυστυχώς είναι εξασφαλισμένη σε περιπτώσεις εταιρικού ερασιτεχνισμού, εκεί όπου – και είναι πολλές οι περιπτώσεις τόσο στην Κύπρο όσο και στην Ελλάδα – συμβαίνει να μην υπάρχει καν Νομικό Τμήμα στην εταιρία ή αυτό να μην έχει θετική λειτουργία.

Στην πρώτη περίπτωση, κάθε έννοια εταιρικής διακυβέρνησης είναι terra incognita για τον ή τους διοικούντες του εταιρικού σχήματος και ο εταιρικός επαρχιωτισμός χαρακτηρίζει κάθε πτυχή λειτουργίας της εταιρίας. Εταιρία χωρίς Νομικό Τμήμα είναι ενδεικτική για το ποιόν της, δίχως άλλο. Βλέπουμε στην καθημερινή πρακτική, περιπτώσεις, όπου τα καθήκοντα νομικού συμβούλου ανατίθενται σε λογιστές ή γραμματείς ή υπαλλήλους γενικών καθηκόντων ή ακόμα και σε managers που έχουν σπουδάσει οικονομικά ή αντικείμενο συναφές με αυτό της εταιρίας, αλλά όχι νομικά. Νομική γνώμη μπορεί ενίοτε να εκφράζει και ο καφετζής που φέρνει τους καφέδες.

Πολλές από αυτές τις εταιρίες υιοθετούν το εν τοις πράγμασι αποτυχημένο μοντέλο της εξωτερικής νομικής εκπροσώπησης, δηλαδή με τη μορφή εξωτερικής συνεργασίας με δικηγορικές εταιρίες και γραφεία. Το αποτέλεσμα ποιοτικά είναι οδυνηρό, καθώς με τον αναχρονιστικό αυτό τρόπο εταιρικής νομικής διαχείρισης, δαπανώνται τεράστια χρηματικά ποσά για μέτριας ως κακής ποιότητας νομικές υπηρεσίες. Ο εξωτερικός δικηγόρος χρεώνει πολλά και προσφέρει λίγα και το δεύτερο εκ των πραγμάτων γιατί έχει να εξυπηρετήσει πολλούς εντολείς και βεβαίως δεν είναι φυσικά παρών στον χώρο της εταιρίας. Το παλαιολιθικό αυτό εταιρικό ήθος αποτελεί επιτομή εταιρικού ερασιτεχνισμού και «φωνάζει» για τον τρόπο λειτουργίας και το status της εταιρίας.

Ορισμένες εταιρίες οργανώνουν Νομικό Τμήμα αλλά επίσης με ερασιτεχνικό τρόπο, συντηρώντας το παράλληλο σύστημα νομικής εκπροσώπησης με εξωτερικούς δικηγόρους. Το μοντέλο αυτό συχνά στην πράξη καθίσταται προβληματικό, όταν το Νομικό Τμήμα δεν απαρτίζεται από έμπειρους νομικούς. Η επαρχιωτική αντίληψη και η έλλειψη εταιρικής παιδείας των διοικούντων τις εταιρίες, τους οδηγεί στο να προσλαμβάνουν κατά κύριο λόγο φθηνό και άπειρο νομικό προσωπικό για τη στελέχωση του νομικού τμήματος, χρυσοπληρώνοντας ταυτόχρονα τους εξωτερικούς δικηγόρους.

Η έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης αναφέρεται στη ορθή και οργανωμένη δομή εντός της εταιρίας και όχι εκτός. Το πρότυπο που ακολουθείται σε όλες τις μεγάλες και επιτυχημένες εταιρίες ανά τον κόσμο αναφέρεται στη στελέχωση εσωτερικού  νομικού τμήματος με έμπειρους, εξειδικευμένους και υψηλά αμειβόμενους νομικούς επιστήμονες και δικηγόρους. 

Με νομικό τμήμα που περιλαμβάνει τόσο νομικό συμβουλευτικό τομέα όσο και δικαστηριακό, η εταιρία δεν χρειάζεται εξωτερικό δικηγόρο και αν τον χρειαστεί δεν (πρέπει να) τον χρυσοπληρώνει, κάτι που αποτελεί μια αδικαιολόγητη στρέβλωση που ευνοεί μόνο τις μεγάλες δικηγορικές εταιρίες και τα υποτιθέμενα μεγάλα δικηγορικά ονόματα.

Η νομική υποστήριξη και εκπροσώπηση της εταιρίας αποτελεί εγγενές στοιχείο της εταιρικής διακυβέρνησης και καθρέφτη της εταιρίας. Η καθημερινή πραγματικότητα αποδεικνύει εμφατικά ότι εταιρίες με ποιοτικά και ποσοτικά υποβαθμισμένο και υποστελεχωμένο νομικό τμήμα δεν πήγαν μακριά και όσες πηγαίνουν ακόμα, πάνε κουτσαίνοντας…